Ley N°21.366 modifica la Ley N°20.659 para perfeccionar y modernizar el registro de empresas y sociedades

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El día 25 de Agosto de 2021, ha sido publicada en el Diario Oficial la Ley N° 21.366, que modifica la Ley N°20.659 para perfeccionar y modernizar el registro de empresas y sociedades que simplifica el régimen de constitución, modificación y disolución de las sociedades comerciales a través de tramitación digital.

Desde la entrada en vigencia de la Ley N°20.659, el sistema simplificado ha sido ampliamente utilizado, prestando especial utilidad a las medianas y pequeñas empresas, que encuentran en el Registro un sistema que les permite formalizar sus empresas de manera rápida, y con menores costos y trámites que los asociados al sistema tradicional de constitución de sociedades. Con la entrada en vigencia de la Ley, 21.366, se busca perfeccionar y modernizar aún más su funcionamiento.

Dentro de las modificaciones que introduce esta ley, la cual cuenta con un artículo único, pasaremos a revisar las más importantes.

Incorpora dos nuevas definiciones a los numerales del artículo 3° de la Ley N°20.659:

Registro de Accionistas: “registro al que hace referencia la ley N° 18.046, sobre sociedades anónimas, y su reglamento, así como el que señala el Código de Comercio relativo a las sociedades por acciones, que será llevado electrónicamente en el sitio del Registro, para las personas jurídicas que se acojan a la presente ley, y en el que deberán realizarse las inscripciones de conformidad a lo establecido en el artículo 13 bis”

Registro de Poderes: “registro llevado electrónicamente en el sitio electrónico del Registro en el que podrán incorporarse los poderes y delegaciones otorgados, modificados o revocados, de las personas jurídicas que se acojan a la presente ley, de acuerdo con lo señalado en el artículo 13 ter.”

Por otra parte, elimina el inciso segundo del artículo 8°, que limitaba los efectos respecto de terceros de las estipulaciones, pactos o acuerdos que establecieran los interesados en la sociedad que se constituye, al cumplimiento de las formalidades o solemnidades que se exigen para enterar el aporte de un tipo de bien determinado al capital de la sociedad; formalidades que, de todas maneras, se seguirán exigiendo conforme al inciso primero del artículo ya señalado. Esto implica que, cumplida la mención al capital en el formulario, según la especie de persona jurídica que se trate, le serán oponibles a los terceros las estipulaciones, pactos o acuerdos que establezcan los interesados.

A su vez, la ley reemplaza los incisos segundo, tercero y quinto del artículo 9° de la citada ley 20.659, en el sentido de establecer que la suscripción de los formularios se realizará mediante la firma del constituyente, socios o accionistas, también pudiendo concurrir por medio de sus representantes o apoderados, según sea el caso, a través de la firma electrónica avanzada de éstos, de acuerdo con lo que establezca el Reglamento. En caso que el constituyente, socio o accionista no cuente con firma electrónica avanzada deberá suscribir los formularios ante un notario público, quien deberá estampar su firma electrónica avanzada en el formulario de que se trate; en este caso también podrán concurrir a la suscripción del respectivo formulario por medio de representante legal o de apoderado.

Beneficio: Es evidente que, esta modificación simplificaría en gran medida la realización tramites, consiguiendo delegar funciones en los representantes o apoderados legales de quienes pretenden suscribir un formulario⁽¹⁾ , sumado a la posibilidad de hacer uso de firma electrónica avanzada, lo que ya se encuentra operativo desde la entrada en vigencia de la antigua Ley 20.659.

 Nota: ⁽¹⁾ Documento eléctrico que contiene el contrato social y sus modificaciones (Art. 3 inc. 2 Ley 20.659)

Por otro lado, a través de la incorporación del artículo 13 bis, se establece que quienes se acojan al sistema simplificado, y que deban llevar un Registro de Accionistas conforme a las leyes propias que los regulan, deberán llevarlo electrónicamente en el Registro de Empresas y Sociedades, el cual será de acceso restringido, a quienes tengan la calidad de accionistas, administradores o apoderados de la sociedad especialmente facultados para tal efecto, y, en los casos que corresponda, al notario ante el cual se suscribe el respectivo formulario, conforme lo determine el Reglamento.

Por medio del artículo 13 ter, se establece la existencia de un Registro de Poderes de acceso público, el cual será llevado electrónicamente en el sitio web del Registro de Empresas y Sociedades, al que podrán incorporarse los poderes y delegaciones otorgados, modificados o revocados por las personas jurídicas acogidas a este sistema; o bien otorgados electrónica y directamente en el Registro, mediante la suscripción de un formulario especialmente establecido al efecto.

Como podemos observar, la incorporación de estos dos nuevos artículos, subsiguientes al ya vigente artículo 13, dan cuenta de la modernización que persigue esta Ley, reuniendo los registros y reglamentos en una sola plataforma con accesos delimitados para cada caso y finalidad. Lo que buscan estos artículos al igual que la incorporación de un nuevo inciso final al artículo once, es obtener un portal para trámites, que reduzcan el tiempo y los costos asociados a su realización.

En cuanto a la entrada en vigencia, se ha establecido en sus artículos transitorios que, las modificaciones introducidas por este cuerpo normativo entrarán en vigencia el primer día hábil del sexto mes siguiente a la publicación en el Diario Oficial, por lo que podremos empezar el año 2022 con buenas noticias.

Saludos,